華潤增持力壓前海人壽 萬科股權爭奪可能繼續拉鋸

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  滬深兩市近期的大幅調整,給了産業資本極好的進場機會,大多數産業資本本著“財務投資”的原則,與上市公司和氣生財,但完全都是極少次要産業資本為第一大股東之位“大打出手”。前有新華百貨的董事席位之爭,後有韶能股份的停牌應對,最近則是華潤集團(以下簡稱華潤)與前海人壽保險公司(以下簡稱前海人壽)對萬科企業的控股權爭奪戰,雙方幾易其手,實力接近。目前,華潤奪回第一大股東之位,並獲得萬科管理層的明顯支援,佔據上風。

   □事件

  華潤前海爭奪控股權

  華潤與前海的股權之爭,又有新進展。根據港交所9月4日股權披露的公開資訊,華潤在8月31日、9月1日兩次增持萬科A股,分別以每股均價13.37元人民幣增持約752.15萬股、每股均價13.34元人民幣增持約2974.3萬股。增持完成後,華潤共計持有約16.89億股萬科股份,佔萬科總股本的15.29%。華潤這兩次增持共耗資約4.97億元人民幣。這导致 着著華潤以微弱的優勢壓制了前海人壽,重回萬科第一大股東寶座。

  此前,前海與一致行動人旗下公司鉅盛華在7月10日、7月24日、8月26日連續三次舉牌萬科,耗資約50億元,合計持有萬科股票的15.04%,比较慢了 了 成為萬科第一大股東。第一大股東從華潤變更為前海人壽的消息,于8月26日晚由萬科對外發佈公告。

  前海人壽當時表示:“前海人壽有專門的投資研究團隊,購買萬科經過了深入研究分析,萬科作為行業龍頭,分紅收益率接近4%,屬於標準的藍籌股票;萬科業績和股價老会 較平穩,在適宜的市場環境下具備一定的上升空間,符合監管要求,符合前海人壽保險資金穩健和收益安全的資産配置要求,近兩個月,股市波幅加劇,但我們堅定看好中國經濟和生國資本市場,且認為萬科股票具有投資價值,才擇機持續增持”。

  萬科華潤互表支援

  對於華潤重回萬科第一大股東,萬科相關人士向京華時報記者表示,華潤是中國上市公司大股東的優秀典範,多年來堅定不移支援萬科發展。華潤增持,體現了華潤看好萬科發展前景,以及對萬科一如既往的支援。

  事實上,從50年,萬科創始人王石引入華潤集團作為萬科第一大股東。華潤與萬科老会 公司媒体合作 默契。華潤多年來僅扮演財務投資者和萬科保護者的角色,對管理層日常事務並不干涉。在過去15年中,萬科股權分置改革、包括B轉H等每個重大環節,華潤作為萬科第一大股東,積極承擔了第一大股東應有職責,每當關鍵時刻總是支援萬科。

  就在前海人壽增持期間,萬科管理層也曾與華潤集團會面,以尋求第一大股東的支援,據萬科總裁鬱亮透露,當時華潤集團已經表示將繼續支援萬科。

  □分析

  萬科股權分散易成目標

  萬科目前總股本為110.48億股,包括在深圳上市的A股和在香港上市的H股(由原來的B股改赴香港上市),流通股為97.2億股,目前市值在1500億元上下浮動。從創始人王石進行股改,买车人變為職業經理人開始,萬科已经 我一家股權深度1分散的公司。時至今日,第一大股東華潤的持股比例也必须15.29%。獲得萬科的控制權都要十几个 錢?用萬科現任總裁鬱亮的話來説,“我希望50億”。

  為應對這種不可能 总出 的情况报告,2014年4月,萬科推出了“事業合夥人”制度。當時,萬科股價長期在7元左右徘徊,比起507年11月的歷史高點40.78元簡直是天壤之別。4月23日,萬科事業合夥人創始大會召開,超過99%的員工共1320人,其中包括鬱亮在內的完全8名董事、監事、高級管理人員等簽下名字,將利潤獎金等委託給“盈安合夥”做投資,“盈安合夥”已经 我一家為萬科事業合夥人制而專門成立的公司。目前,“盈安合夥”持有萬科總股本的4.48%,逼近舉牌線。

  對於萬科股權結構,8月31日,在萬科2015年第一次臨時股東大會上,王石表示:“萬科老会 是股權深度1分散的企業。對於萬科而言,中小股東已经 我我們的大股東,雖然不出絕對控股,有时候有相對控股,萬科多年以來已經適應了這種股權結構,我們對董事會負責,萬科的管理層有積極的發言權。”

  前海人壽很難進管理層

  在萬科管理層的眼中,前海人壽儼然已經成為一個“野蠻人”。萬科董事會主席王石在前海人壽成為萬科第一大股東的第二天(8月27日)發佈微網志稱:濱海爆炸,萬科三個小區首當其衝,一萬多居民撤離家園;股市過山車,野蠻人強行入室……此值特區成立35週年,萬科進入31週年之際,萬科人應對的姿態。

  雖然,根據公司法第一百條第三款規定,持有公司股份百分之十以上的股東請求時,應當在兩個月內召開股東大會。有时候,根據萬科公司2014年制定的公司章程規定,持有股份未達50%的單一股東或一致行動人,在本屆董事會任期截止(2017年3月)前,必须控制或改組董事會。有时候,在一年半的時間內,前海人壽要進萬科的董事會,基本上不不可能 。

  不可能 前海人壽要求改組董事會,就必须收購公司50%及以上的股份。而50%是一條紅線,産業資本一般都很少觸碰,因為會引發要約收購。最顯著的例子是,2014年9月,金地集團第一大股東生命人壽,第六次增持金地集團,股份達到29.9%。因為會引發要約收購,此後就不出進一步的行動了。

  目前,后能 確定的是,華潤、盈安合夥、萬科工會以及第十大股東劉元生將構成一致行動人,其合計持股近21%。

  不會涉及要約收購問題

  京師律師事務所股權糾紛法律事務部主任王曉營認為,華潤和前海人壽的控制權之爭不會涉及到要約收購的問題。

  她分析説,證券法規定,投資者持有不可能 通過協議、一点安排與他人同時 持有一個上市公司已發行的股份達到50%時,繼續收購的才會觸發要約收購。目前華潤不太不可能 增持股票到50%以上,成為實際控制人,因為這將面臨與華潤置地同業競爭的問題。

  不可能 寶能係的前海人壽繼續增持股份觸發要約收購,理論上是有私有化的不可能 的,但現實是前海人壽算不算具備你你这种 資金實力。以目前的股價來看,再增持15%,共要還都要50億元的資金。再説,私有化也完全都是此次寶能係增持股份的目的。因為地産畢竟也是寶能係主業,有时候他們也老会 尋求上市的機會。

  王曉營表示,前海人壽不可能 爭奪控股權失利,要我退出的話必须時間限制。根據《證券法》第47條:上市公司股份百分之五以上的股東,將其持有的該公司股票在買入後六個月內賣出,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當撤出 其所得收益。換句話説,舉牌買入股票後六個月後賣了就不出障礙。

  雙方拉鋸戰很不可能 繼續

  在業內專家看來,華潤和前海人壽的拉鋸戰還將持續。易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進表示,“華潤與前海人壽兩者的增持行為,或繼續推進,成為2015年下二天房地産股權並購中的一個精彩劇目。”

  嚴躍進表示,雙方的博弈過程,本質上是希望對萬科實現最大的控制權。

  嚴躍進預計,對於前海人壽來説,不可能 後續還會繼續增持。因為從其此前衝擊大股東位置的行動后能 看出來目的是很明確的。後續萬科的命運,不可能 和目前的資本市場的走勢密切相關。不可能 股價繼續走低,那麼不排除繼續收購股權的現象還會总出 。這也極其考驗萬科的管理層。

  嚴躍進表示,萬科若是要反擊此類大股東位置之爭的現象,可嘗試的手段有一点。比如督促相應的股東繼續增持股份,尤其在目前股價相對偏低的時候積極認購股權。不可能 后能 採取法律等策略,尋找惡意並購方的一点軟肋。甚至某種程度上修改相應股份收購的條款,進而使控股權和表決權分開設定。相似馬雲控制的阿里巴巴公司,必须必须10%的控股權,有时候卻有絕對的表決權,一点他后能 牢牢控制阿里巴巴。

  □連結

  前海舉牌韶能遭遇阻擊

  前海人壽舉牌萬科的一幕,此前也曾在韶能股份上演。2015年8月14日,韶能股份發佈詳式權益變動報告書,公告前海人壽舉牌上位成為其第一大股東,持股比例15%;原大股東韶關市工業資産有限公司以持股14.43%的微弱劣勢“降格”為二股東。

  不過,僅僅二天后,韶能股份就宣佈緊急停牌。停牌公告稱,公司與二股東韶關市工業資産有限公司正在籌劃重大事項,公司擬通過發行股份或一点辦法 購買資産,公司股票自18日起停牌。

  據接近公司人士透露,二股東已經在尋找、考察並購的項目,有时候二股東四种 完全都是資産證券化需求。資料顯示,韶關市工業資産有限公司股東為韶關市人民政府。

  “這导致 着著,公司不可能 通過發行股份購買二股東的標的,二股東極有不可能 再次超越前海人壽持股,重新奪回大股東之位。”分析人士表示,但前海人壽剽悍兇狠,不排除其繼續增持,總之,這起股權爭奪戰或許會更加激烈。

  君安狙擊萬科曾敗走麥城

  1994年3月50日,君安證券委託4家公司(共持有萬科總股份的10.73%)發起《告萬科企業股份有限公司全體股東書》,提出對萬科的業務結構和管理層進行重組。

  據王石在其自傳《道路與夢想》一書中説,當時,君安證券因為承銷萬科B股留有50萬股股票,成本約為每股12元,而當時市場價必须9元。“製造萬科被收購題材”已经 我君安想出來的應付辦法 :“收購”刺激股價上漲,君安一方面后能 高價賣出萬科股票,回籠資金,买车人面后能 控制萬科董事會。

  王石認為這是一次惡意收購,並積極應對。首先,1994年3月31日,萬科向深交所申請停牌並持續到4月2日星期六;其次,萬科分別向持有1.1%的股份和持有2%國有股的市政府投資管理公司求助。最後,王石多方求證後確定,《告萬科企業股份有限公司全體股東書》出自寧志翔之手,而寧志翔此前已經偷偷買進了價值50萬元的萬科股票。王石將此報告了中國證監會。在停牌期間,4家公司之一的海南證券退出,另一家深圳市投資管理公司棄權。萬科取得了決定性的勝利,而中國證監會市場監管部主任張資平赴深圳調查“3·50事件”,君安萬科之爭落下了帷幕。

  京華時報記者陳艷邢飛

  京華時報製圖謝瑤